中概股历史性丑闻,瑞幸造假22亿背后的代价


admin| 更新时间:2020-05-11 19:17|点击数:未知

  还可以预见的是,瑞幸的设备和原料供应商会停止供货,应付账款也会遭遇挤兑,这些都将直接加剧瑞幸破产的可能性。

  除了瑞幸自身之外,众多与它关联甚密的投资机构或投行也或将遭遇连坐。

  文:乔芊 刘旌

  迟迟未发布四季度财报的瑞幸咖啡在昨晚发布了一份举世震惊的“自查”报告:自2019年第二季度到第四季度,瑞幸咖啡在虚假交易中涉及的总销售金额约为人民币22亿元,某些成本和费用也因虚假交易大幅膨胀——这个数字逼近瑞幸财报披露的2019年前三季总收入29亿元。瑞幸股票开盘暴跌80%,数度触发熔断,收跌75%。

  按照旧例,造假上市公司受到的惩罚包括直接破产倒闭、相关管理层和机构处以重金处罚以及承担刑事责任、非法获利全部没收并翻倍处罚、赔偿中小投资者损失,宣布破产永久无法重新上市等。

  一位投行人士告诉36氪,中概股在美国IPO,都按照SEC的标准设置了内控机制,但有一些是流于形式,并没有落实,“这是一次机会,让中概股公司认真思考,如何向资本市场证明自己确实提高了管理能力和公司质量”。

  在疫情令实体零售生意倍感压力之际,1月底,做空机构浑水在Twitter上发布一份长达89页的调查报告,核心罪名就是瑞幸财务造假——“该公司从2019年第三季度开始捏造财务和运营数据,已经演变了一场‘骗局’。”

  华尔街对中国企业的数据真实性一向警觉,浑水对瑞幸的胜利只会让这种情形愈演愈烈。

  浑水以做空中概股闻名,从它的战绩就能一窥中概股的积弊——辉山乳业已因债务危机退市,更早之前,东方纸业(ONP)、绿诺科技(RINO)、多元环球水务(DGW)和中国高速传媒(CCME)等中国公司均因浑水的做空揭露报告而导致股价大跌,分别被交易所停牌或摘牌。

  由此,陆正耀的老朋友,大钲资本创始人黎辉和愉悦资本刘二海将成失意之人。大钲和愉悦均是瑞幸A轮和B轮投资人;今年1月,大钲资本曾通过配股出售了其在瑞幸咖啡约20%持股,实现约2.32亿美元的资金回报,但该笔交易完成后,大钲资本仍是瑞幸咖啡的最大机构股东,愉悦资本则为第二大。

  去年瑞幸咖啡IPO的中介团队中,瑞信、摩根士丹利、中金国际、海通国际为其联合承销商,安永为其审计机构。

  然而这些公司的坠落都不如瑞幸一般意义重大。从创立到IPO,瑞幸只花了17个月时间,创下全球最快IPO纪录,也成为最能代表中国新经济的明星公司。华尔街对中国企业的数据真实性一向警觉,浑水对瑞幸的胜利只会让这种情形愈演愈烈。

  瑞幸造假事件暴露的关键一环是审计,“金额这么大,审计师负有不可推卸的责任”,上述人士称,应该根据公司的具体业务情况来调整审计工作的强度,像瑞幸这样拥有大规模门店的公司,就需要增加样本的取样范围,增加取样的频次,比如从服务年审的一年一次提升到至少一年两次等。此外,董事会也应该定期召集管理层开会,由后者应答、接受问询和质疑,“要形成制度,而不是流于形式”。

  瑞幸“骗局”成真了。

  更具体的罪证包括:“在2019年第三季度和第四季度,每店每日商品数量分别夸大了至少69%和88%,有11260小时的门店流量视频支持”;“瑞幸咖啡夸大了2019年第三季度的广告支出150%,很有可能瑞幸咖啡用了夸大的广告费来提升门店利润水平”。

  华尔街对中国企业的数据真实性一向警觉,浑水对瑞幸的胜利只会让这种情形愈演愈烈。

  更深远的影响可能是对一级市场。未来,所有超速发展、持续烧钱的公司,其商业模式都会面临机构投资人和资本市场的严苛审视,同时IPO的可能性大大降低。某种程度上说,这也愈加顺应了眼下资本市场对于中概股的要求——想要IPO,先赚钱再说。

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  有PE机构合伙人告诉36氪,理论上投资机构在入股公司之前,都会有相应的尽职调查等程序,就是为了防止公司数据造假。但如今瑞幸被爆出如此致命的数据造假,在一级市场投资过瑞幸、尤其是与其拥有强烈品牌关联度的投资机构,除了自身蒙受财务层面的损失之外,更有可能触发LPA(Limited Partnership Agreement)协议中的相关款项,LP可以要求强制赎回。信誉受损也会令其未来的募资十分艰难。

  除了SEC的惩罚,一场声势浩大的集体诉讼也正在展开。几天前,多家美国律所就表示,在2019年11月13日至2020年1月31日(浑水做空报告发布的日子)间购买过瑞幸咖啡股票的投资者如果试图追回损失,可以与律所联系。这说明,浑水的报告此前就已经被许多美国投资者采信,并作为攻击瑞幸、维护自身经济利益的武器,此番做实罪名,诉讼规模只会进一步放大。

  毫无疑问,瑞幸造假事件会是中概股历史上的惨痛一课。

  这可能是许多人的难眠之夜——瑞幸管理层、大股东、员工,机构和散户投资者,以及无数在社交网络上哭诉“我的咖啡券还没用完怎么办”的普通用户。中概股的财务造假之殇也重新被摆上台面,并切实影响到这个链条上的各方势力,瑞幸公司、服务瑞幸IPO的中介机构、甚至它的一级市场投资人都会为此付出代价。

  坐实财务造假的罪名,对于瑞幸咖啡的打击是毁灭性的。

  “大钲和愉悦两家机构创始人的电话,IR的电话都被打爆了。”一位接近双方的人士告诉36氪,许多二级市场人士感到愤怒。

  而对于瑞幸IPO的保荐投行,也很有可能因为“没有履行应尽的责任”而受到投资者起诉,甚至被SEC责罚。一个可供参考的先例是,2019年,香港证监会就曾对瑞银作出谴责,并处以罚款3.75亿港元,原因正是UBS在担任三宗上市申请的其中一名联席保荐人时“没有履行其应尽的责任”。

  值得注意的是,瑞幸“自查”公告中指出捏造交易的是瑞幸COO刘剑和向他汇报的员工,瑞幸官方也在凌晨就造假一事在内部发文称“对此次事件发生表示震惊,相关当事人已停职”,但瑞幸董事长陆正耀和CEO钱治亚恐怕难辞其咎,他们会受到怎样的处罚尚不可知,但未来的职业生涯必定会蒙上阴影。

  如今对照瑞幸自己的公告来看,上述浑水报告中的两点指控都得到了佐证,甚至实际情形更加糟糕——造假从第二季度就开始了,而不是第三季度。

  一个共识是,相较于其他市场,美股对于上市公司的财务造假行为容忍度更低,处罚也更严格。这是因为有酷法可依。在安然、世通等几起著名的财务丑闻曝光之后,美国在2002年颁布了《萨班斯法案》,对所有在美上市公司生效,该法案除了对上市公司内控制度提出严苛要求,还对证券欺诈、财报造假等行为定制了高达20年以上的重刑。

  一位投资机构人士告诉36氪,这份报告所雇佣的调查机构是一家北京的公司,“抽样调查经验丰富,调查方法也相对科学。”

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